21 de fevereiro de 2019/em Ética, Fraudes, Integridade /por Alexandro
Rudolfo de Souza Guirão
Meu
sentir é de que o COMPLIANCE é um estilo de vida, uma cultura que reflete no
comportamento dos indivíduos em qualquer ambiente em que ele se encontre.
Acredito que o indivíduo não nasce ético ou moral. Nasce, sim, puro, sem VÍCIOS
comportamentais, os quais podem ser adquiridos com a formação da sua
personalidade, em decorrência de formação moral e ética familiar ou social,
decorrente de fatores culturais, territoriais, religiosos, temporais… inclusive
fatores econômicos.
As
mesmas forças e influências que incutem vícios no indivíduo podem, por outro
lado, fortalecer as VIRTUDES dele. Esse indivíduo, VIRTUOSO, com comportamento
ético e moral irretocável, está apto a comportar-se da maneira esperada pelos
ambientes sociais e econômicos onde ele transita durante sua vida.
Vislumbro
na expressão COMPLIANCE (ou to comply) uma atual definição de ÉTICA SOCIAL, ou
seja, da conduta ou comportamento esperado do indivíduo num ambiente coletivo.
Seus comportamentos individuais, isolados, distantes do ambiente
social/coletivo (no seu íntimo, portanto, protegidos pela sua esfera privada, o
seu “moral”), pouco influenciam no ideal de compreensão de COMPLIANCE, no meu
ver.
Para
a compreensão de COMPLIANCE, como atual definição de ÉTICA SOCIAL, precisamos
identificar o indivíduo com seu meio ambiente (corporativo, público,
acadêmico). Pois é nesses ambientes que será “cobrado” quanto a sua
INTEGRIDADE, CONFORMIDADE e ADESÃO aos instrumentos ÉTICOS delineados por cada
ambiente social em que ele convive. Nesse sentido, nesses ambientes, o
indivíduo abandona certas convicções e tem que se comportar de acordo com o que
esse ambiente espera dele. Isso depõe em seu favor, do ponto de vista dos
demais indivíduos e do próprio meio ambiente social em que ele convive,
obviamente se ele se comportar CONFORME o esperado (e o que se espera dele é
INTEGRIDADE, HONESTIDADE e ADESÃO ESPONTÂNEA).
Considerando
que o COMPLIANCE está presente em todas as esferas da sociedade, o valor da
honestidade é facilmente percebido nas pequenas práticas e comportamentos dos
indivíduos na vida cotidiana. Ainda que exista a oportunidade de um benefício
próprio indevido, o indivíduo verdadeiramente comprometido com a honestidade,
opta pelo caminho correto.
Alinhado
à compreensão de COMPLIANCE acima indicada, de se observar que o SISTEMA DE
INTEGRIDADE CORPORATIVA NUMA ORGANIZAÇÃO não parte exclusivamente de um
indivíduo.
Parte
de um IDEAL que a corporação (ou organismo público, acadêmico, organismo
setorial, etc) pretende que seja RESPEITADO E PRATICADO por todos aqueles que
com ela se inter-relacionam (alta direção, colaboradores, terceiras partes,
clientes e fornecedores, público em geral). Gosto de comparar o SISTEMA DE
INTEGRIDADE como um IDEAL a ser alcançado pela organização, assim como a NORMA
JURÍDICA, INTEGRANDO O ORDENAMENTO JURÍDICO, REPRESENTA UM IDEAL DE SOCIEDADE.
Não um ideal UTÓPICO, mas sim um IDEAL ALCANÇÁVEL.
Assim,
Lamboy (2017, p. 11), explica que o sistema de integridade se presta “à
prevenção de ocorrência de fraudes, principalmente por meio da criação de uma
cultura de COMPLIANCE que atinja todos os colaboradores”, com fundamento na
preservação da “responsabilidade civil e criminal de proprietários,
conselheiros e executivos, pois reduz e previne erros de administração”
(LAMBOY, 2017, p. 12), principalmente nas corporações em que a decisão é
colegiadas ou ainda naquelas em que os colaboradores de nível gerencial (ou
mesmo até mais distantes da Alta Direção, ou mesmo terceiros), tem mais
liberdade de agir em nome da organização, já que “conselheiros e executivos
podem ser indiciados criminalmente se um de seus colaboradores adota conduta
fraudulenta, mesmo sem o seu conhecimento” (LAMBOY, 2017, p. 12).
Portanto,
enquanto SISTEMA, se vale de INSTRUMENTOS diversos de gestão, coordenados para
o atingimento do IDEAL QUE A CORPORAÇÃO PRETENDE QUE SE SATISFAÇA COM O
CUMPRIMENTO DAS REGRAS. Em sumo extrato, possível afirmar que o IDEAL é a
manutenção da empresa ÍNTEGRA, assim como a INTEGRIDADE dos sócios,
investidores, diretores e demais colaboradores (inclusive terceiros).
Para
isso, necessário que seja definido qual é esse ideal. Se é a PREVENÇÃO, deve-se
identificar em primeiro os riscos. Se é a CORREÇÃO (compliance obrigatório como
medida de mitigação), os prejuízos já foram colhidos e, além de recuperação dos
danos (imagem e financeiro, por exemplo), definem-se também os RISCOS.
Em
qualquer cenário (prevenção ou correção), definidos os riscos, o sistema
demanda a COMUNICAÇÃO DA CORPORAÇÃO (colaboradores e terceiros precisam estar
cientes e alinhados com os objetivos da empresa).
Em
seguida, o SISTEMA DEMANDA A CRIAÇÃO DE POLÍTICAS, que serão os mantras de
todos que se relacionam com a empresa. Com as Políticas bem definidas e
comunicadas, os PROCEDIMENTOS da corporação em vários níveis de relacionamento
(interpessoal, entre empresas, com o poder público) devem ser definidos, as
partes interessadas treinadas e testadas. Com isso, os CONTROLES de adesão às
políticas e procedimentos devem ser testados.
Detectadas
falhas ou vícios no procedimento (ou no comportamento dos indivíduos), deve a
organização SANAR OS DESVIOS imediatamente, sempre sendo transparente e se
comunicando com as autoridades quando for o caso, para prevenir a
responsabilidade dos que respondem pela empresa (sendo possível).
Enfim,
o sistema GIRA, e a revisão do PROGRAMA é algo esperado, para ajustes
necessários, identificados principalmente na prática diária. A organização que
se dispõe a se valer de um SISTEMA de integridade deve, no quesito
TRANSPARÊNCIA, ainda se dispor a ser ABERTA A CRÍTICAS. Para isso deve criar
canais de comunicação para RECEBER INFORMAÇÕES QUE PODEM IDENTIFICAR DESVIOS
QUE REPRESENTAM RISCOS DE COMPLIANCE, ou de outro nível (Risco Jurídico Penal,
Risco Econômico) que necessitam ser tratados e corrigidos.
Quem
vai cuidar de tudo isso? O Profissional de COMPLIANCE (agente de integridade
ou Compliance Officer): aquele indivíduo que esteja disposto a
se comportar de acordo com o IDEAL definido pela organização. Assim, entendo
que a principal qualidade do profissional seja DISPOSIÇÃO ou DISPONIBILIDADE
para aderir aos ideais da organização e, com isso, construir e gerir o sistema
de integridade. Penso que deva ser MENOS ESPECIALISTA e MAIS GENERALISTA; ou,
pelo menos, estar aberto a novos conhecimentos, ser diligente, disciplinado,
metódico (no bom sentido, aberto a adequação dos métodos inclusive). Conhecer
ou buscar conhecimento de GESTÃO, assim como conhecer ou buscar conhecimentos
jurídicos mínimos (ao menos aqueles relacionados ao objeto social da organização,
sejam normas jurídicas ou regulamentos) e, por fim, que tenha noções econômicas
a ponto de vislumbrar que o sistema depende menos de recursos financeiros para
ser gerido e mais das pessoas, sendo ainda capaz de identificar os impactos
negativos dos desvios.
Ainda
deve ser um sujeito de fácil relacionamento interpessoal, daqueles que alcançam
seus objetivos pela espontaneidade dos outros, que agrega e não distancia
pessoas, que LIDERE naturalmente o coletivo, sem impor suas vontades, mas sendo
seguido por todos (dos que estão acima do seu “escalão” na organização, até os
que estão abaixo…).
Com
tudo isso, organizado, gerido e documentado, garante-se o bom desempenho dos
três pilares que suportam o programa de COMPLIANCE: prevenir, detectar e
responder às condutas inadequadas.
